甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）为上市公司。(1)甲公司于2011年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：①以乙公司2011...

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问题甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）为上市公司。(1)甲公司于2011年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：①以乙公司2011年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司以定向增发的本公司普通股股票为对价取得A公司持有的乙公司80%的股权。②甲公司于2011年6月30日向A公司定向增发500万股普通股股票（每股面值1元），并于当日办理了股权登记手续。2011年6月30日甲公司普通股收盘价为每股15.02元。③甲公司为定向增发普通股股票，发生佣金和手续费120万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用10万元。相关款项已通过银行存款支付。④甲公司于2011年6月30日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。(2)2011年6月30日，以2011年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值与账面价值存在以下差异，即：

①截至2011年末，乙公司上述应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销。②上述存货已于2011年末全部对外销售。③上述固定资产原预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至购买日已使用10年，尚可使用20年，折旧方法及预计净残值不变。④上述无形资产原预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至购买日已使用5年，尚可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理部门使用；固定资产、无形资产的折旧（或摊销）年限、折旧（或摊销）方法及预计净残均与税法规定一致。(3)2011年6月30日，乙公司所有者权益资料如下：

(4)2011年11月30日，乙公司向甲公司销售100台A产品，每台售价2万元（不含税，下同），增值税税率为17%，每台成本为1万元，未计提存货跌价准备。当年甲公司从乙公司购人的A产品对外售出70台，其余部分形成期末存货。(5)乙公司2011年1～6月和7～12月实现的净利润均为700万元，当年没有分配现金股利，未实现其他权益变动。(6)2012年2月1日甲公司出售乙公司股份的20%，处置价款为3000万元，处置部分投资后对乙公司仍能形成控制。(7)其他有关资料如下：①甲公司与A公司在交易发生前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。②A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。在合并财务报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债的确认条件。③甲公司拟长期持有乙公司的股权。④各个公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积；适用的所得税税率均为25%，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。要求： (1)判断甲公司对乙公司的合并所属类型，简要说明理由。 (2)编制2011年6月30日甲公司个别报表中与企业合并相关的会计分录。 (3)计算2011年6月30日甲公司应确认的递延所得税及合并商誉。 (4)编制2011年12月31日合并资产负债表有关调整抵消会计分录。 (5)计算2012年甲公司处置部分投资对合并报表影响资本公积项目的金额。

选项

答案

解析 (1)属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。(2)甲公司对乙公司投资成本=15.02*500=7510（万元）借：长期股权投资7510管理费用10贷：股本500资本公积一一股本溢价(14.02*500-120)6890银行存款130(3)甲公司应确认递延所得税资产=（400-200）*25%=50（万元）甲公司应确认递延所得税负债=[(1700-1500)+(6000-5000)+(9000-8000)]*25%=550（万元）合并商誉=7510-(8400+50-550)*80%=1190（万元）(4)①未实现内部交易损益的抵消借：营业收入200贷：营业成本200借：营业成本30贷：存货30借：递延所得税资产(30*25%)7.5贷：所得税费用7.5②调整子公司借：存货200固定资产1000无形资产1000贷：应收账款200资本公积2000借：营业成本200应收账款200管理费用75贷：存货200资产减值损失200固定资产——累计折旧(1000/20*6/12)25无形资产——累计摊销（1000/10*6/12)50借：递延所得税负债(275*25%)68.75贷：递延所得税资产(200*25%)50所得税费用18.75③调整净利润及确认投资收益调整后的净利润=700-30+7.5-200-75+200+18.75=621.25（万元）借：长期股权投资(621.25*80%)497贷：投资收益497调整后的长期股权投资=7510+497=8007（万元）④抵消长期股权投资借：股本2000资本公积3000盈余公积(510+700*10%)580未分配利润——年末(2890+621.25-70)3441.25递延所得税资产50商誉1190贷：长期股权投资8007递延所得税负债550少数股东权益[(2000+3000+580+3441.25+50-550)*20%]1704.25⑤抵消投资收益借：投资收益(621.25*80%)497少数股东损益124.25未分配利润——年初2890贷：提取盈余公积70未分配利润——年末3441.25(5)2012年甲公司处置部分投资影响资本公积的金额=3000-(7900+621.25)*20%=1295.75（万元）

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