甲上市公司于2010年6月30日通过定向增发本公司普通股对乙公司进行合并，取得乙公司100%股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：（1）2010年...

作者: rantiku 人气: - 评论: 0

问题甲上市公司于2010年6月30日通过定向增发本公司普通股对乙公司进行合并，取得乙公司100%股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：（1）2010年6月30日，甲公司通过定向增发本公司普通股，以3股换1股的比例自乙公司原股东XYZ公司处取得了乙公司全部股权。乙公司的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对乙公司股权换取了甲公司增发的普通股。甲公司共发行了4 860（1 800*3*90%）万股普通股以取得乙公司全部1 800万股普通股中的90%，即1 620万股普通股。　　（2）甲公司普通股在2010年6月30日的公允价值为46元，乙公司每股普通股当日的公允价值为56元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。（3）2010年6月30日，除甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7 000万元，乙公司固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。（4）假定甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系。（5）甲公司及乙公司在合并前简化资产负债表如下表所示。甲公司及乙公司合并前资产负债表单位：万元

判断该公司合并是否是反向购买，如果是，则计算乙公司的合并成本并计算商誉。

选项

答案

解析 ①判断：属于反向购买。甲公司在该项合并中向乙公司原股东XYZ公司增发了4 860万股普通股，合并后乙公司原股东XYZ公司持有甲公司的股权比例为61.83%[4 860/（3 000＋4 860）]，对于该项公司合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由乙公司原股东XYZ公司控制，乙公司应为购买方（法律上的子公司），甲公司为被购买方（法律上的母公司）。（3分） ②计算乙公司的合并成本：假定乙公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为1 000万股（1 800*90%/61.83%－1 800*90%）,所以：乙公司合并成本＝1 000*56＝56 000（万元）。（1分） ③乙公司的合并商誉＝乙公司合并成本56 000－应享有被投资方即甲公司净资产公允价值份额52 000*100%＝4 000（万元）（1分）注：享有甲公司净资产的份额为100%。

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