2015年3月5日，甲证券股份有限公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下：(1)本期债券发行规模为10亿元，每张面值为人民币100元，按...

作者: rantiku 人气: - 评论: 0

问题 2015年3月5日，甲证券股份有限公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下： (1)本期债券发行规模为10亿元，每张面值为人民币100元，按面值平价发行；债券期限为3年；票面利率区间为4．8％～5．6％。 (2)发行人最近一期末的净资产为680042．72万元(截至2014年9月30日合并报表中所有者权益)；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10058．74万元；本次发行为发行人首次发行公司债券。 (3)本次债券为无担保债券。 (4)经乙信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 (5)发行对象包括持有债券登记机构开立的

选项 A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者 (法律、法规禁止的购买者除外)。 (6)本次债券发行由联合主承销商丙证券公司和丁证券公司组建承销团承销，本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由承销团采取余额包销的方式承销。 (7)本次发行债券的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结构。 (8)本期债券发行结束后将在上海证券交易所上市交易。 (9)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。本次发行已于2014年8月28日经董事会审议通过，并经公司于2014年9月17日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过；2015年2月12日，中国证监会[2015]***号文件核准发行。要求：根据上述资料，回答下列问题。 (1)发行人本期债券的面值、期限、担保状况是否符合法律规定?并说明理由。 (2)发行人净资产和利润情况是否符合法律规定?并分别说明理由。 (3)本次发行所确定的发行对象是否符合法律规定?并说明理由。 (4)本次发行的承销方案是否符合法律规定?并说明理由。 (5)本次发行能否改由甲证券股份有限公司自行销售?并说明理由。 (6)本次募集资金用途是否符合法律规定?并说明理由。 (7)本期债券拟定的上市地是否符合法律规定?并说明理由。 (8)根据已知的情况，该期债券是否符合公司债券上市的基本条件?并说明理由。 (9)本次发行是否有必要事先取得中国证监会的行政许可?并说明理由。

答案

解析 (1)发行人本期债券的面值、期限和担保状况均符合法律规定。根据规定，公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元；公司债券发行人可以(并未要求“应当”)采取第三方担保等内外部增信机制。 (2) ①发行人的净资产情况符合法律规定。根据规定，股份有限公司公开发行公司债券的，净资产应不低于3000万元；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。在本题中，发行人的净资产远远超过3000万元；本次发行为该公司首次发行公司债券，发行后公司债券的余额(100000万元)占最近一期期末的净资产额(680042．72万元)的比例约为15％，未超过规定限制。 ②发行人的利润情况符合法律规定。根据规定，公开发行公司债券的，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，按最高票面利率计算，本期公司债券1年的利息最多为5600万元(100000*5．6％)，而发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润10058．74万元已经足以支付年利息的最高额。 (3)本次发行所确定的发行对象符合法律规定。因为发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润(10058．74万元)约为公司债券利息最高额(5600万元)的1．8倍(已经超过1．5倍)；债券信用评级已经达到AAA级；属于高信用债券，可以向公众投资者公开发行。 (4) ①本次发行由承销团承销符合法律规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 ②本次发行承销方案采取余额包销的方式符合法律规定。根据规定，证券承销采取包销方式的，可以由证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售；也可以由证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入，即余额包销。 (5)本次发行不能改由甲证券股份有限公司自行销售。根据规定，取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。在本题中，甲证券股份有限公司本次债券发行方式为公开发行。 (6)本次募集资金用途符合法律规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 (7)本期债券拟定的上市地符合法律规定。根据规定，公开发行的公司债券应当在依法设立的证券交易所上市交易(如上海证券交易所)或者在全国中小企业股份转让系统或者国家批准的其他证券交易场所转让。 (8)根据已知的情况，该期债券符合公司债券上市的基本条件。因为本期债券期限在1年以上，由于采取包销方式承销，实际发行额为10亿元，超过人民币5000万元。 (9)本次发行必须事先取得中国证监会的行政许可。根据规定，公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

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